2012年1月，甲某出資成為乙公司的股東。2012年7月14日，乙公司股東們醞釀重組，甲某帶頭轉(zhuǎn)讓股權(quán)，且轉(zhuǎn)讓價格較低，對公司重組起了積極作用，為此，甲某與乙公司約定：2012年底公司仍在經(jīng)營，則乙公司給予甲某補(bǔ)償款60000元。乙公司向甲某出具了欠條并加蓋公章予以載明。同年7月27日，甲某與股東李某簽訂出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，將其股權(quán)以500000元的價格轉(zhuǎn)讓給李某，并于7月28日辦理了工商登記，甲某不再是乙公司股東。2013年4月，甲某以乙公司未支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)償款60000元為由訴至法院。

 

本案在審理過程中存在兩種截然不同的觀點(diǎn)：

 

第一種意見認(rèn)為乙公司向甲某出具的欠條，系其真實(shí)意思表示，且不違反法律或社會公共利益，應(yīng)確認(rèn)其有效。乙公司在欠條中所附的生效條件已經(jīng)成就，雙方之間因所附條件的成就而產(chǎn)生的債權(quán)、債務(wù)關(guān)系合法有效，應(yīng)受法律保護(hù)。甲某的訴訟請求應(yīng)予支持。

 

第二種意見認(rèn)為甲某作為股東與公司其他股東可以相互轉(zhuǎn)讓股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格應(yīng)由出讓人與轉(zhuǎn)讓人自行商定，與公司無涉。本案中乙公司向甲某補(bǔ)償60000元的實(shí)質(zhì)是由公司為股權(quán)受讓人向出讓人支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，屬抽逃出資的行為，違反了《公司法》禁止性規(guī)定。甲某的訴訟請求缺乏法律依據(jù)，應(yīng)予駁回。

 

筆者贊同第二種意見。公司是具有獨(dú)立人格的企業(yè)法人，享有由股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，依法獨(dú)立享有民事權(quán)利承擔(dān)民事責(zé)任。股東用作出資的財(cái)產(chǎn)一旦投入公司，該財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)即轉(zhuǎn)歸公司所有，由公司直接占有、使用、收益、處分，并由公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。股東不能再獨(dú)立、直接支配相關(guān)的出資財(cái)產(chǎn)，而是依其出資份額享有股權(quán)，并以其出資額或所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。用來清償公司債務(wù)的是公司的資產(chǎn)。各國立法普遍實(shí)行資本維護(hù)原則或稱資本充實(shí)原則，要求公司應(yīng)當(dāng)維持與其注冊資本相當(dāng)?shù)呢?cái)產(chǎn)，以保持公司的償債能力，保護(hù)債權(quán)人利益。我國《公司法》第三十六條明確禁止公司的股東在公司成立后抽逃出資。抽逃出資的表現(xiàn)是：公司的股東在公司成立后將所繳出資暗中撤回，且仍然保留股東身份和原有的注冊資本額和出資數(shù)額。股東抽逃出資行為侵犯了公司財(cái)產(chǎn)，欺騙了債權(quán)人和社會公眾，危害了社會交易安全。禁止股東抽逃出資的實(shí)質(zhì)是禁止不正當(dāng)?shù)販p少公司財(cái)產(chǎn)。抽逃出資的實(shí)質(zhì)是減少了公司可獨(dú)立支配用于經(jīng)營或償債的資產(chǎn)，抽逃出資的股東仍然保留股東身份和原有的出資數(shù)額。